“Альфа”-захват – 2: “Альфа” наносит удары по украинским операторам

Группе явно недостаточно владения 43,5% акций “Киевстара” и опосредованно – через российскую компанию “Голден Телеком” – ее дочерней структурой в Украине. “Альфа” хочет получить все и сразу, а именно – завладеть одним из операторов мобильной связи и сделать его дочерней компанией российского оператора “Вымпелком”, где группа владеет основным пакетом (32,9%).

Танцы вокруг УРС

Поначалу казалось, что дело уже практически решено. Ведь Вымпелком” еще 18 февраля этого года заключил опцион на покупку 100% акций компании “Украинские Радиосистемы” (УРС). Оговоренная сумма сделки составляет 206,5 млн. долл.

В то же время норвежская Telenor, владеющая 26,6% акций “Вымпелкома”, выступает категорически против подобной сделки, считая покупку данного украинского оператора экономически неоправданной и невыгодной. Реальную стоимость УРС Telenor оценивает не выше 20 млн. долл. Выручка “Украинских Радиосистем” в 2004 году составила всего 3,6 млн. долл., а количество абонентов тогда было 48,2 тыс. человек. Новых данных по количеству абонентов оператор не называет. Основываясь на опыте “Киевстара”, Telenor оценивает стоимость построения всеохватывающей качественной сети в Украине в размере 1 млрд. долл. В компании считают, что эти инвестиции не оправданы в стране, в которой ВВП на душу населения составляет 1,38 тыс. долл. в год, два крупнейших оператора контролируют 98% рынка, а проникновение сотовой связи к концу этого года достигнет 50%, при этом среднемесячная выручка на одного абонента (ARPU) составляет всего 4-6 долл.

Telenor призвал акционеров голосовать против украинской сделки, считая, что покупка УРС в любом случае должна пройти одобрение Совета директоров компании. А по уставу “Вымпелкома” вопрос о приобретении может быть решен только квалифицированным большинством голосов, то есть восемью из девяти его членов. Это положение устава “Альфа” неоднократно пыталась изменить таким образом, чтобы решения могли приниматься простым большинством. Группа пыталась провести это решение через суд. Так, например, миноритарный акционер “Вымпелкома” Виктор Макаренко обращался в суд с целью несоответствия нормы принятия решений в компании и игнорирования таким образом мнений большей части акционеров. Напомним, что Совет директоров “Вымпелкома”, в котором у Telenor имеется три представителя, уже несколько раз отклонял сделку по покупке УРС.

Еще одним маневром в этом направлении стало продвижение управляющего директора “Альфа-Телеком” Павла Куликова в Совет директоров Karino Trading Ltd., кипрской оффшорной компании, одного из нынешних владельцев УРС. Таким образом, “Альфа” заявила о том, что Совет директоров “Вымпелкома” теперь не может принимать решения о покупке УРС, поскольку один из его членов является представителем продавца. Поэтому вопрос должен выноситься на рассмотрение собрания акционеров “Вымпелкома”.

Несмотря на это, 15 августа “Альфа” решила пока не голосовать на собрании акционеров “Вымпелкома”, мотивировав это трудностями при обработке голосов инвесторов. И новое собрание намечено на 14 сентября.

Совет же директоров ОАО “Вымпелком” в очередной раз в соотношении 6:3 проголосовал за экспансию на украинский рынок и поручил менеджменту компании нанять известные западные инвестиционные банки для подготовки независимого заключения по планируемой покупке компании “Украинские Радиосистемы”. Это решение в который раз не проходит, поскольку для принятия решения требуется согласие 8 членов совета.

“Альфа” призывает миноритариев “Вымпелкома” поддержать приобретение УРС и в качестве доводов приводит оценку российского инвестбанка Brunswick UBS, который оценил УРС в 296 миллионов долларов, а также независимого консультанта институциональных инвесторов по вопросам голосования акционеров – Institutional Shareholder Services. ISS также отметила хорошие перспективы оператора на растущем украинском рынке.

“Украинские Радиосистемы” являются быстрорастущей компанией, относящейся к днепропетровской группе “Приват”, которая в последнее время получает определенные преференции от нового правительства. Компания предоставляет услуги мобильной связи под торговыми марками “Моби” и “WellCOM”. Активно развивается сеть оператора, которая доступна уже почти в 140 населенных пунктах, включая все областные центры, Симферополь и курортные города. Хозяева и менеджмент делают все возможное, чтобы поудачнее продать компанию в надежные руки.

Удар по “Киевстару”

Тем временем “Альфа” решила сделать новый обводящий удар по “Теленору” – через “Киевстар”. Она подала иски в украинские суды о защите своих акционерных прав в украинском операторе “Киевстар”. Тогда как “Альфа-Телеком” владеет 43,5% акций компании “Киевстар”, а Telenor – 56,5% акций, корпоративные документы, регламентирующие работу “Киевстар”, предоставляют все права на участие в управлении компанией лишь одному из акционеров, а именно Telenor. Это, по мнению “Альфа-Телеком”, является нарушением акционерного законодательства Украины. Нарушения выражаются в положениях устава АО “Киевстар”, по которым компания Telenor имеет право выдвигать собственного безальтернативного кандидата на высшую исполнительную должность президента компании, за которого остальные акционеры должны просто проголосовать. Помимо этого, между “Киевстар” и Telenor действует соглашение об обеспечении услуг управления, согласно которому все ключевые позиции менеджмента оператора занимают менеджеры компании Telenor.

Telenor по данному соглашению получает ежегодно от “Киевстара” миллионы долларов, что существенно превышает рыночную стоимость такого рода услуг. При этом качество предоставляемого менеджмента, с точки зрения “Альфа-Телеком”, не удовлетворяет профессиональным критериям на рынке.

“Альфа”, по словам ее представителей, неоднократно предлагала Telenor урегулировать данные вопросы посредством переговоров, однако это осталось без внимания со стороны норвежской компании.

В Telenor, естественно, полностью отвергают данные претензии. В компании считают, что устав “Киевстара” в полной мере соответствует требованиям украинского законодательства. При этом менеджеры “Киевстара” никаких предупреждений со стороны “Альфа-Телеком” не получали и не ожидали подобного удара. А еще выяснилось, что представители “Альфы” в Совете директоров “Киевстара”, а это четыре человека из девяти, уже с мая фактически бойкотируют собрания. Кроме того, представители “Альфы” также не явились и на ежегодное собрание акционеров “Киевстара”.

Соломенский районный суд и Хозяйственный суд Киева приняли решение запретить руководить “Киевстаром” топ-менеджерам компании, а именно президенту Игорю Литовченко, финансовому директору Тронду Мо, маркетинговому директору Гарретту Джонстону и техническому директору Оддвару Хешьедалу. “Киевстар” опротестовал решения суда. После этого Соломенский райсуд возобновил полномочия президента “Киевстара” И.Литовченко. И это бы ничего, но после апелляции ООО “Сторм” этот суд снова восстановил снятый запрет на исполнение своих обязанностей топ-менеджерами компании. Вот так перетягивается канат при помощи одного и того же суда.

Но, несмотря на замораживание топ-менеджмента, компания продолжает работать, и по состоянию на 1 сентября имеет абонентскую базу 10,408 млн. человек, из которых контрактные и корпоративные составляют 893 тыс., пользователи Ace&Base – 5,980 млн., а Djuice – 3,535 млн. абонентов.

Контратака Telenor

В конце-концов Telenor решил сам пойти в атаку и подал иск в суд Южного округа Нью-Йорка против оффшорных компаний Crown Finance, CTF Holdings, “Альфа-Телеком” и “Эко-Телеком”, через цепочку которых “Альфа” владеет своими акциями в “Вымпелкоме”. Telenor не нравятся высказывания “Альфы”, в которых критикуется позиция норвежской компании по украинскому вопросу, и норвежская компания требует признать эти заявления не соответствующими действительности, а также запретить этой компании голосовать на собрании акционеров “Вымпелкома”.

Перед собранием акционеров обе компании рассылали свои письма с разъяснениями своих позиций и указаниями желательных исходов голосования. Telenor считает, что письма “Альфы” носят претенциозный характер.

В “Альфе” уверены, что иск Telenor лишен серьезных перспектив, и собираются защищаться в суде. Реально Telenor может добиться лишь внесения “Альфой” правок в разосланные письма. Группу практически невозможно отстранить от голосования.

Опосредованным ударом, кроме того, стал арест в Австрии и Германии на банковских счетах 160 млн. долларов, принадлежащих оффшорной компании Venture Capital S.A., подконтрольной гражданину России Владимиру Кишенину. Правоохранительные органы указанных стран считают, что эти средства могут быть использованы на преступные цели, происхождение же денег не вызывает вопросов: они были заплачены российской “Альфа-Телеком” за покупку доли 23,6% в ООО “Сторм”, которой принадлежит 43,49% акций “Киевстара”. В прошлом году “Альфа-Телеком”, владея 50,1% акций “Сторма”, купил у нескольких компании оставшиеся 49,9% акций.

Хотя, на “Альфа-Телеком” это разбирательство, скорее всего, не повлияет. Ведь прошлогодняя сделка не была для группы решающей. Но это расследование может потянуть другие ниточки, например, к семье бывшего президента Леонида Кучмы, которая также имела некоторое отношение к акциям “Киевстара”. Весьма странно также, что этот арест произошел в разгар конфликта между “Альфой” и Telenor. Так что еще рано расставлять точки над “i”.

Герман БОГАПОВ