Telenor и Altimo договорились об объединении принадлежащих им пакетов акций ОАО «Вымпел-Коммуникации» и ЗАО «Киевстар G.S.M.» с созданием нового совместного оператора сотовой связи – компании VimpelCom Ltd. (“ВымпелКом Лтд.”). Новый оператор будет оказывать интегрированные услуги сотовой и фиксированной связи в России, Украине и других странах СНГ, а также в Грузии, Вьетнаме, Камбодже, Лаосе.
Компания будет развивать свою деятельность и на других быстро развивающихся рынках Европы, Азии и Африки, становясь одним из ведущих игроков отрасли в мире. На этих же рынках отдельно действует и сам по себе Telenor. Отныне же компании договорились, что если кто-то из них заходит на рынок какой-то страны первым, то другая компания туда уже ни ногой, пишет ITnews.
Отметим, что предложение об обмене не начнет действовать до тех пор, пока в Комиссию по ценным бумагам и биржам США не будет подано заявление о регистрации, и до тех пор, пока соответствующие документы по предложению не будут рассмотрены Федеральной комиссией по финансовым рынкам РФ. Кроме того, в Украине «добро» на слияние должен дать Антимонопольный комитет.
В офшор!
Однако, что самое интересное, новую компанию решили зарегистрировать в офшорной зоне, а именно на Бермудских островах. Это якобы обеспечит ее независимость. А чтобы придать такому решению серьезный вид, штаб-квартиру договорились разместить в Нидерландах и пройти листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже.
Активы сегодня.
Telenor и Altimo полагают, что место регистрации компании «ВымпелКом Лтд.» на Бермудских островах и выбор права штата Нью-Йорк в качестве права, подлежащего применению к соглашению, обеспечат акционерам компании стабильный режим. Бермудские острова, по мнению сторон, являются нейтральной территорией с хорошо развитым корпоративным правом, являющейся местом регистрации целого ряда компаний, прошедших листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже. Местом нахождения руководства “ВымпелКом Лтд.” станет Амстердам. С учетом того, что ОАО «ВымпелКом» была первой российской компанией, прошедшей листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже, именно на ней стороны и остановились при выборе места проведения листинга.
Заключаемое сторонами соглашение акционеров и другие договоры, копии которых будут представлены в Комиссию США по ценным бумагам и биржам (SEC), регулируются правом штата Нью-Йорк, а согласованный сторонами порядок разрешения возможных в будущем споров предусматривает коммерческий арбитраж в Лондоне.
В «ВымпелКом Лтд.» будет образован совет директоров в составе девяти членов, в который войдут по три директора от Telenor и Altimo, а остальные три будут независимыми, не аффилированными ни с Telenor, ни с Altimo. Председателем совета директоров станет в отсутствие соглашения об ином один из независимых директоров. Независимые директора должны исключить возможность диктата со стороны одного акционера при голосовании в совете директоров, и ни Telenor, ни Altimo не будут обладать правом вето при решении каких-либо вопросов.
О выборе кандидатуры генерального директора компании “ВымпелКом Лтд.” стороны сообщат до начала процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг.
Схема сделки
При условии получения необходимых разрешений регулирующих органов и других лиц компания “ВымпелКом Лтд.” намерена сделать предложение об обмене акций ОАО “ВымпелКом” и выпущенных на них АДР (америка́нские депозита́рные распи́ски, обращаются как в американских внебиржевых торговых системах, так и на европейских биржах) на депозитарные расписки, выпущенные на ее акции (“Предложение об обмене ценных бумаг”). Сразу же после успешного завершения процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг, компании Telenor и Altimo внесут свои пакеты акций ЗАО “Киевстар G.S.M.” в уставный капитал в счет оплаты акций “ВымпелКом Лтд.”. Стороны рассчитывают завершить эту процедуру и иные связанные с нею сделки к середине 2010 года, после чего “ВымпелКом Лтд.” планирует провести делистинг ОАО “ВымпелКом”.
Этапы слияния
От данного слияния выиграют в первую очередь миноритарные акционеры, которые смогут эффективно обменять или продать свои акции . Предложение об обмене ценных бумаг предусматривает для миноритарных акционеров ОАО “ВымпелКом” привлекательный коэффициент обмена. Эффективный коэффициент обмена акций ОАО “ВымпелКом” и акций ЗАО “Киевстар G.S.M.” составит 3,40:1. Помимо этого, миноритарные акционеры ОАО “ВымпелКом”, благодаря низкой долговой нагрузке и высокой доле располагаемого дохода относительно прибыли ЗАО “Киевстар G.S.M.”, получат кредитный профиль “ВымпелКом Лтд.” с улучшенными характеристиками.
Что можно получить за какие акции
При успешном завершении процедуры ОАО “ВымпелКом” станет дочерним обществом со 100% участием “ВымпелКом Лтд.”. Кроме того, при условии получения необходимых разрешений регулирующих органов и других лиц, компании Telenor и Altimo сразу же после успешного завершения процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг внесут свои пакеты акций ЗАО “Киевстар G.S.M.” в уставный капитал организации, которая станет дочерней компанией “ВымпелКом Лтд.”, в обмен на акции “ВымпелКом Лтд.”.
После завершения процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг и Обмена акций ЗАО “Киевстар G.S.M.” доли в уставном капитале компании “ВымпелКом Лтд.” распределятся следующим образом:
| Акционеры “ВымпелКом Лтд.” |
Доля в уставном капитале, % | Доля от общего количества голосов, % |
| Telenor | 38,84 | 35,42 |
| Altimo | 38,46 | 43,89 |
| Акции в свободном обращении |
22,70 |
20,69 |
| Итого | 100 | 100 |
Стороны рассчитывают завершить процедуру, обмен акций “Киевстар G.S.M.” и связанные с этим сделки к середине 2010 года.
Перспективы роста
Объединение ОАО “ВымпелКом” с ЗАО “Киевстар G.S.M.” создаст одного из крупнейших операторов сотовой связи на формирующихся рынках. По показателям за 2008 год совокупный доход составляет приблизительно 12,6 млрд. долл. США, суммарный показатель EBITDA – 6,3 млрд. долл. США, абонентская база на конец 2008 года – приблизительно 85 млн. Стороны полагают, что объединенная структура обладает значительным потенциалом роста, причем как на существующих рынках, так и за счет возможности выхода на новые рынки СНГ, Азии и Африки. Кроме того, общее управление объединенными активами должно обеспечить в будущем значительную операционную эффективность.
Положение на формирующихся рынках региона EMEA
«У «ВымпелКом Лтд.» будет достаточно возможностей для дальнейшего роста и создания стоимости актива в интересах всех акционеров. Мы перевели пятилетний конфликт в русло работы над перспективным, нацеленным в будущее проектом и рады сообщить о соглашении, которое позволит нам полностью сосредоточиться на реализации в рамках новой компании долгосрочных возможностей по созданию стоимости актива и оставить позади все прежние разногласия», – отмечает президент и главный управляющий Telenor Group Йон Фредрик Баксаас.
«Altimo и Telenor объединились для создания нового лидера рынка телекоммуникаций в интересах всех акционеров и абонентов, – добавляет главный управляющий директор Altimo Алексей Резникович. – Новая компания будет обладать беспрецедентным опытом предоставления современных телекоммуникационных решений в условиях высококонкурентных рынков. Более того, новая компания будет отличаться финансовой устойчивостью, что сделает ее еще более привлекательной для инвесторов во всем мире, ищущих стабильные объекты вложений. Мы уверены, что сделка существенно повысит акционерную стоимость компании».
Однако, несмотря на безоблачные прогнозы руководителей, пока основным и скорее всего единственным плюсом является заключение о мире. Так, стороны договорились о приостановлении всех находящихся в производстве дел по спорам между ними и о принятии мер для отзыва исков или урегулирования споров до совершения сделки.
Украинские реалии
Чего же ожидать от слияния двух компаний на украинском рынке, где «Киевстар» остается лидером? Скорее всего, как в случае «Украинской мобильной связи», ставшей впоследствии МТС, резких заявлений по поводу ребрендинга делать не будут, однако через пару лет известный украинский бренд, символ качественной связи, исчезнет с телекоммуникационной карты Украины. В пользу этого говорит и пример «Голден Телекома», поглощенного «ВымпелКомом» год назад.
Тарифов в ближайшее время менять конечно же никто не будет. Но когда появится один оператор, при чем оператор универсальных услуг, как мобильной, так и фиксированной связи, широкополосного оптоволоконного интернета, цифрового телевидения и т.д., он учтет весь накопленный опыт уже трех компаний.
Еще один казус появляется в связи с проведением аукциона на частоты для развертывания связи третьего поколения по стандарту UMTS. Формально участников шесть, однако три из них будут представлять одного будущего оператора. Так что практически конкурса никакого и не будет. Еще можно вспомнить здесь ITC (CDMA Ukraine), также участвующую в конкурсе, который ей абсолютно не за чем — не тот профиль. Поэтому совершенно не случайно в МТС выступали за конкурс на три лицензии, а не на четыре. Видимо, предчувствовали что-то неладное. Во-первых, втроем легче выиграть одну первую лицензию. Остальные же участники получат оставшиеся лицензии автоматически, заплатив минимальную цену, но уже не ранее, чем через полгода после первого конкурса. Также не исключен вариант, когда 2 лицензии получат “Киевстар” и “Украинские радиосистемы” и удвоят таким образом в будущем свой частотный ресурс.
